Dass ein Formular heruntergeladen werden kann, bedeutet nicht zwangsläufig, dass eine Gesellschaft es auf Papier einreichen darf. Nach dem pakistanischen gesellschaftsrechtlichen Einreichungssystem hängt der zulässige Weg sowohl vom Einreichungsstatus der Gesellschaft als auch vom konkreten Dokument oder Vorgang ab. Manche Meldungen müssen ausdrücklich über eZfile erfolgen. In anderen Fällen oder mit besonderer Genehmigung bleibt nach den geänderten Companies Regulations, 2024 eine physische Einreichung möglich.
Dies ist Teil III einer dreiteiligen Reihe über gewöhnliche Private Limited Companies und Single Member Companies in Pakistan. Berücksichtigt werden der Companies Act, 2017, die geänderten Companies Regulations, 2024 und einschlägige SECP-Bekanntmachungen mit Stand vom 24. September 2026. Der zulässige Einreichungsweg ist für die konkrete Gesellschaft und den konkreten Vorgang zu prüfen.
1. Die allgemeine Regel steht unter dem Vorbehalt verpflichtender elektronischer Einreichung
Regulation 31 der Companies Regulations, 2024 erkennt elektronische und physische Einreichungen von Formularen, Meldungen, Anträgen und Dokumenten an. Dies gilt jedoch vorbehaltlich section 471(4) des Companies Act, 2017, die verpflichtende elektronische Einreichungsvorgaben ermöglicht.
Die richtige Frage lautet deshalb nicht nur: „Akzeptiert SECP Papierformulare?“ Entscheidend ist: „Ist die physische Einreichung für diese Gesellschaft und dieses Dokument nach der maßgeblichen Bekanntmachung und dem vorgeschriebenen Verfahren erlaubt?“
Die Antwort kann zwischen Gesellschaften und sogar zwischen zwei Meldungen derselben Gesellschaft unterschiedlich ausfallen.
2. Bestimmte Gesellschaften unterliegen der allgemeinen Online-Pflicht
Die SECP-Bekanntmachungen zur verpflichtenden elektronischen Einreichung erfassen Private Companies und SMCs mit mindestens 50 Millionen Rs. eingezahltem Kapital. Das System umfasst außerdem online gegründete Gesellschaften sowie Gesellschaften, deren letzte Meldung oder letztes Dokument elektronisch eingereicht wurde. Maßgeblich bleiben die Bedingungen der einschlägigen Bekanntmachungen und die Verfügbarkeit des elektronischen Verfahrens. Der Kapitalbetrag lautet auf pakistanische Rupien. Eingeführt wurde dieses Regime durch S.R.O. 593(I)/2014, die auch Public Companies erfasst.
Ein niedriges eingezahltes Kapital begründet deshalb nicht automatisch einen Anspruch auf Papiereinreichung. Auch eine kleine, online gegründete Gesellschaft kann bereits der Online-Pflicht unterliegen.
Eine Gesellschaft in einer Pflichtkategorie, die bei der Online-Einreichung auf ein tatsächliches Hindernis stößt, sollte vor einer Papiereinreichung die ausdrückliche Erlaubnis des Registrar oder einer anderen zuständigen SECP-Stelle einholen. Dies ist ein Genehmigungsantrag, kein freies Wahlrecht, den vorgeschriebenen Online-Weg zu umgehen. Das allgemeine Einreichungsverfahren ist zusammen mit dem verpflichtenden Online-Regime zu lesen.
Eine ältere Gesellschaft außerhalb dieser Pflichtkategorien kann für Dokumente, die unter die allgemeine Regel fallen, weiterhin einen Papierweg haben. Eine besondere Online-Pflicht für ein bestimmtes Dokument kann diesen Weg jedoch ausschließen.
3. Bestimmte Änderungen bei Directors und Chief Executives müssen über eZfile erfolgen
Regulation 50(2) in der im September 2024 geänderten Fassung schreibt für bestimmte Angelegenheiten von Directors und Chief Executives ausdrücklich eZfile vor. Dazu gehören Bestellungen und Wahlen, Rücktritte und turnusmäßiges Ausscheiden sowie die vorgeschriebenen Verfahren bei Abberufung, Freiwerden des Amtes und Tod. Die Regulation benennt die je nach Ereignis erforderlichen Nachweise.
Es genügt nicht, lediglich ein unterschriebenes Form 9 einzuscannen. Das Verfahren enthält Anforderungen an die elektronische Bestätigung, vorbehaltlich der dort geregelten Ausnahmen und Sicherungen.
Was gilt, wenn ein ausscheidender Funktionsträger nicht bestätigt?
Wird die erforderliche Bestätigung nicht innerhalb der vorgeschriebenen fünf Tage abgeschlossen, ermöglicht regulation 50(2) die Meldung des Hindernisses über eZfile. Der Registrar kann die Angelegenheit dann nach angemessener Prüfung behandeln. Fehlende Mitwirkung eines ausscheidenden Funktionsträgers ist über dieses Verfahren aufzugreifen. Eine nicht genehmigte Papiereinreichung ist nicht ohne Weiteres ein Ersatz.
Wann kann Papier zugelassen werden?
Lässt sich der Amtsantritt oder das Ausscheiden nicht über eZfile bearbeiten, kann der Registrar of Companies die physische Einreichung aus besonderen, schriftlich festgehaltenen Gründen erlauben, gestützt auf die erforderlichen Nachweise nach regulation 50(2).
Der Unterschied ist wesentlich: Die Ausnahme erfordert die Genehmigung des Registrar; die Gesellschaft darf sie sich nicht selbst gewähren.
Nicht jede Angabe auf Form 9 unterliegt zwangsläufig derselben Regel für Directors und Chief Executives. Meldungen zu Abschlussprüfern, Rechtsberatern und anderen Funktionsträgern sind anhand der jeweils einschlägigen Vorschriften und des allgemeinen elektronischen Einreichungsstatus der Gesellschaft zu beurteilen.
4. Form 19: Die aktuelle SECP-Anweisung verlangt eZfile
Die öffentliche SECP-Compliance-Anweisung vom 21. April 2026 fordert Gesellschaften ausdrücklich auf, Form 19 über eZfile einzureichen und zutreffende, aktuelle Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten zu führen. Gesellschaften sollten dieser Anweisung folgen und ein ausgedrucktes Form 19 nicht als frei austauschbare Alternative ansehen.
Die Mitteilung enthielt eine konkrete Erfüllungsfrist zum 30. April 2026. Daraus wird keine dauerhaft jährlich am 30. April endende Frist. Wiederkehrend gelten die Vorgaben der Regulations: Einreichung zusammen mit der Jahresmeldung oder, wenn diese nicht erforderlich ist, innerhalb von dreißig Tagen nach Kalenderjahresende sowie die einschlägigen anlassbezogenen Meldungen.
Die zugrunde liegenden UBO-Aufforderungen, Erklärungen und Register sind von der elektronischen Einreichung der Gesellschaft zu unterscheiden. Unterschriebene Unterlagen machen die SECP-Meldung selbst nicht zu einer Papiereinreichung.
5. Praktischer Überblick über die Einreichungswege
| Dokument oder Tätigkeit | Anzuwendender Ansatz |
|---|---|
| Form A oder Form 24 | Elektronisch einreichen, wenn die Gesellschaft einer verpflichtenden Online-Kategorie angehört. Papier setzt Zulässigkeit nach den allgemeinen Regeln oder eine einschlägige Genehmigung voraus. |
| Jahresabschlüsse und Anlagen, soweit einreichungspflichtig | Dieselben gesellschaftsbezogenen Online-Vorgaben gelten. Eine Pflicht zur Abschlusseinreichung eröffnet nicht automatisch eine Papieroption. |
| Form 9 bei bestimmten Ereignissen zu Directors oder Chief Executives | Das verpflichtende eZfile-Verfahren nach regulation 50 einhalten. Papier erfordert die dort vorgesehene Ausnahmegenehmigung. |
| Form 19 und vorgeschriebene UBO-Informationen | Die aktuelle SECP-eZfile-Anweisung und die inhaltlichen Anforderungen von regulations 48 und 48A beachten. |
| Andere Anträge, Eingaben oder Nachweise | Rechtsgrundlage, Online-Bekanntmachung, verfügbares Verfahren und gegebenenfalls besondere Papiergenehmigung prüfen. |
| Interne Protokolle, Register, Aufforderungen und Erklärungen | Diese sind nicht automatisch gesondert bei SECP einzureichen. Führung, Unterzeichnung und Zustellung richten sich nach dem einschlägigen Recht und den Gesellschaftsunterlagen. |
Dieser Überblick ergänzt die Companies Regulations, die verpflichtenden Online-Vorgaben, die Anweisung zu Form 19 und die Hinweise des jeweiligen Formulars; er ersetzt sie nicht.
6. Welche Anforderungen gelten für einen zulässigen Papierantrag?
Ist eine physische Einreichung rechtlich möglich, regelt regulation 31 Anforderungen an Dokumentenform, Unterschriften, Anlagen und Gebührennachweis. Anträge und Rechtsbehelfe müssen die vorgeschriebenen Angaben enthalten. Dazu können die herangezogene Rechtsvorschrift, erhebliche Tatsachen, Gründe, beantragte Entscheidung und ein den Inhalt bestätigendes affidavit gehören.
Ein formloses Schreiben reicht nicht zwangsläufig aus, wenn das Gesetz ein Formular oder einen strukturierten Antrag verlangt.
Auch die Unterscheidung zwischen Versand und Eingang ist wichtig. Nach regulation 34(1) gilt ein Dokument an dem Tag als eingegangen oder zugestellt, an dem es bei der zuständigen Stelle eingeht. Die Postaufgabe am letzten Tag darf nicht ohne Weiteres als Wahrung einer Frist angesehen werden, die eine Einreichung bis zu diesem Tag verlangt.
Bei elektronischer Einreichung sind Formular, Anlagen, Zahlungsnachweis und Eingangsbestätigung aufzubewahren. Beanstandungen und Mängelanzeigen müssen verfolgt werden. Eine Gebührenzahlung ersetzt nicht die vollständige Übermittlung des erforderlichen Dokuments.
7. Ein Nachweis auf Papier ist nicht dasselbe wie eine Papiereinreichung
Ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang kann einen im Original unterzeichneten Beschluss, eine Zustimmung, ein affidavit oder einen anderen Nachweis verlangen, obwohl die gesetzliche Meldung elektronisch erfolgen muss. Die Anforderungen an die Erstellung und Unterzeichnung bestimmen nicht den zulässigen Übermittlungsweg. Maßgeblich sind die Companies Regulations.
Beispielsweise kann eine elektronische Meldung das Hochladen eines Beschlusses oder einer Sterbeurkunde erfordern. Umgekehrt kann eine Gesellschaft ein Original aufbewahren müssen, ohne es jedes Jahr gesondert einzureichen.
Die Unterscheidung verhindert zwei gegensätzliche Fehler: notwendige Gesellschaftsunterlagen wegen des Online-Verfahrens wegzulassen oder Dokumente physisch einzureichen, weil die zugrunde liegenden Originale auf Papier unterschrieben wurden.
8. Das Certificate of Statutory Compliance von 2026 ist keine jährliche Verlängerung der Gesellschaft
Im Jahr 2026 führte SECP durch S.R.O. 875(I)/2026 einen Rahmen für das Certificate of Statutory Compliance ein, eine Bescheinigung zum Gesellschaftsstatus und zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten. Eine berechtigte Gesellschaft kann diese beantragen. Die Bescheinigung ist nicht als neue obligatorische jährliche Erneuerung der Eintragung jeder Private Company darzustellen.
Das System sieht eine manuelle oder elektronische Ausstellung vor. Die Art der Ausstellung verleiht einer onlinepflichtigen Gesellschaft jedoch für sich allein kein uneingeschränktes Recht, den Antrag auf Papier einzureichen.
Das Certificate of Statutory Compliance ist außerdem von der jährlichen Bescheinigung zu unterscheiden, das eine Gesellschaft nach den Rules von 1975 von ihrem gesetzlich bestellten Rechtsberater einholt. Rechtsgrundlage und Zweck sind verschieden.
Fazit: Erst die Pflicht bestimmen, dann den Einreichungsweg
Verlässliche SECP-Compliance erfordert drei getrennte Entscheidungen: Was muss die Gesellschaft tun, wann muss sie es tun und auf welchem Weg muss sie die erforderlichen Informationen einreichen?
Eine Private Company kann von der Abschlusseinreichung befreit und dennoch prüfungspflichtig sein. Eine SMC kann von der AGM und der Jahresmeldung bei unveränderten Angaben befreit sein und trotzdem UBO-Informationen melden müssen. Eine kleine Gesellschaft hat wegen ihrer Online-Gründung möglicherweise keine allgemeine Papieroption; eine bestimmte Director-Meldung kann unabhängig von der früheren Einreichungspraxis der Gesellschaft eZfile erfordern. Diese Unterschiede folgen aus dem Companies Act, den Companies Regulations und den elektronischen Einreichungsvorgaben.
Für Unternehmen, die einen Anwalt für Gesellschaftsrecht in Karachi oder Unterstützung bei der Unternehmens-Compliance in Pakistan suchen, sollte am Anfang eine Prüfung von Satzung und Gründungsdokumenten, eingezahltem Kapital, Einreichungshistorie, Beteiligungsstruktur und tatsächlichen Geschäftsvorgängen stehen, nicht ein pauschales Jahrespaket.
Legum Law Firm berät Gesellschaften zu Corporate Governance, gesetzlichen Pflichten, Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten, Gesellschafter- und Director-Angelegenheiten sowie Anträgen bei den zuständigen Regulierungsbehörden.
Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung für eine bestimmte Gesellschaft dar. Steuer-, arbeits-, sozialversicherungs-, erlaubnis- und branchenspezifische Pflichten sind gesondert zu prüfen. Vor einer Einreichung oder der Inanspruchnahme einer Befreiung sind anwendbare Änderungen, Bekanntmachungen, Gesellschaftskategorien und Anweisungen des Registrar zu berücksichtigen.
